1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。 　　仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花...

崇祯三年，袁崇焕（陈伟 饰）被凌迟处死于北京，袁家满门遭锦衣卫抄斩，唯袁崇焕8岁的儿子袁承志被袁旧部孙仲寿（苏茂 饰）等救出。多年后，袁承志（窦智孔 饰）华山学艺，深得武功秘笈加持，他通过太白双英的线索，抓到了满清奸细洪胜海（周晓滨 饰），并将其收于麾下。袁承志与众匪与押运漕银的官兵欲血搏杀，被其相救的阿九（孙菲菲 饰）对他心生爱意。袁承志率人潜入盛京，安排洪胜海多方打探官府与市井详情，刺探满清计...