在抗秦的怒潮中，出现了两位胆识过人的乱世英雄刘邦、项羽。他俩本为好兄弟，后来却反目成仇，在霸业及爱情上决一雌雄。 　　韩信及张良因缘际会，惺惺相惜，惟未被羽赏识，但信仍深为其主，而良则改投刘邦，两人分道扬镳。及后萧何推荐信给邦，信终能一展所长，并与良合力助邦成大业。 　　自古英雄爱美人，玉蝶儿身为秦朝探子，但因深爱羽而不忍下手，反死于项梁手上。其后虞姬的出现，令邦，羽在情场上再争长短。终于羽赢...

某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，情势十分危急，于是和师父岳不群一起前去帮助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为弟子。 　　某日，令狐冲遇见了遭奸人所害的女尼仪琳，之后又遇见曲洋（甘国卫 饰）和刘正风（任达华 饰）两人，他们虽属正邪两派，却志趣相投结下深厚友谊，亦因此而遭到众教迫害，最终丧命。两人将他们的琴箫和鸣的《笑傲江湖...